股東否決：以巴安股權計劃

中國網財經近日報道，巴安水務在股東大會上宣布，公司2023年的限制性股票激勵計劃未能得到通過。這個決定對公司來說意義重大。值得注意的是，巴安水務的股權激勵計劃在推出時就因為激勵對象包括原實控人張春霖的親屬而引起了深交所的關注，并遭到了公司第二大股東山東高創建設投資集團有限公司的公開反對。盡管公司對監管提出的質疑進行了修訂，但該計劃仍然在股東大會上被否決。

在股東大會上，由于原實控人張春霖放棄了股權表決權，山東高創建設投資集團并未對該計劃表態，也沒有同意、反對或棄權。經過近兩年的爭斗，山東高創建設投資集團對公司的態度相對模糊。二十多位中小股東成為否決公司2023年股權激勵計劃的決定性力量。

實際上，2023年股權激勵計劃的被否只是巴安水務近年來經營困難的縮影。公司內部斗爭、頻繁受到監管函的約束、持續巨額虧損以及高額負債使得公司面臨著持續的挑戰。

2023年股權激勵計劃曾受到監管的質疑，認為存在利益輸送的問題。今年7月27日，巴安水務發布公告，稱計劃以定向發行的方式，以1.51元/股的價格向14名激勵對象授予275萬股的限制性股票，并預留65萬股待后續發放，總計計劃發放340萬股限制性股票。其中，獲得授予的14名激勵對象主要是巴安水務的董事、高管、中層管理人員和核心骨干，其中董事長張華根和事業部總經理Jenny Dehui Zhang分別獲得100萬股和15萬股的股票，占總發放比例的約29.41%和4.41%。據了解，張華根和Jenny Dehui Zhang分別是公司原實控人張春霖的兄弟和女兒。

巴安水務在公告中稱，如果上述激勵對象完成業績考核指標，將有機會解鎖被授予的限制性股票。業績考核指標分為公司層面和個人層面。公司層面的業績考核將在2024年和2025年進行，考核指標為單一指標營業總收入，兩個年度的考核目標分別為3.50億元和4.20億元。除了目標值，公司還設定了觸發值，分別為2.80億元和3.36億元，并表示公司達到觸發值時，將解鎖80%的限制性股票。

據中國網財經記者發現，巴安水務連續三年凈虧損超過20億元，今年中報數據顯示仍然虧損。而該公司的股權激勵計劃只考核營業總收入，而沒有考核凈利潤等盈利指標。公司設定的業績觸發值和目標值相差較大，自2012年至2020年，公司連續九年營收都超過3億元，最高超過11億元，而2022年公司營收相對低谷，約為2.64億元，與公司設定的2024年業績觸發值相差不大。

從程序上來說，股權激勵計劃需要通過董事會和股東大會的審議程序才能成功推行。巴安水務的2023年股權激勵計劃在推出時就遭到了董事會內部的反對。據公司公告，山東高創建設投資集團派駐董事高山對相關議案投票反對，他表示，向激勵對象定向發行公司普通股的方式應該在巴安水務啟動山東高創建設投資集團的定向增發之后，這樣更能實現激勵目標；解禁條件只考慮營業收入是不夠的，還必須考慮2024年和2025年的凈利潤條件。

　　巴安水務宣布了2023年股權激勵計劃第二天，深交所向公司發出了一封關注函。關注函要求公司解釋為何沒有設置凈利潤考核指標，確定業績考核目標值是否具有激勵效果，以及設置觸發值的必要性和是否存在變相降低考核指標的意圖。深交所還要求公司解釋為何將激勵對象包括原實控人張春霖的兄弟和女兒，并問是否存在利益輸送。

　　收到深交所的關注函后，巴安水務對公司的2023年股權激勵計劃進行了修訂，并于8月15日發布了修訂版計劃。從中國網財經記者的觀察來看，公司修改了深交所提到的一些質疑點。其中，計劃中擬授予的限制性股票數量從340萬股修改為285萬股，原實控人張春霖的兄弟和公司董事長張華根獲授予的股票數量從100萬股減半至50萬股，中層管理人員和核心骨干人員獲授予的股票數量從150萬股增加至156萬股，并將預留的65萬股數量從降低到54萬股；同時刪除了設置觸發值，只保留了目標值作為業績考核指標。

　　經過這一輪修訂后，巴安水務的第二大股東山東高創駐巴安水務董事高山再次投出了反對票，并表示解禁條件中一定要有凈利潤作為考核指標。關于巴安水務啟動高創集團定增事項的提及在本次修訂中已經不再出現。

　　近90%的中小股東投出了反對票

　　經過一番波折，巴安水務的2023年股權激勵計劃最終未能順利推出，股東大會投票未通過。據巴安水務在《2023年第三次臨時股東大會決議公告》中披露，公司的相關三項議案全部未能獲得通過。

　　公告顯示，共有26名股東參與了投票，代表股份約7673.68萬股，占上市公司總股份的11.46%。其中，25名中小股東代表股份約3122.71萬股，占上市公司總股份的4.66%。根據這些數據，中國網財經記者計算得出，參與投票的5%以上股東只有一名，代表股份約4550.97萬股，這一數據與截至6月30日公司的第三大股東廣東聯塑科技實業有限公司持股數量基本相同。

　　從股東大會投票結果來看，股權激勵相關的三項議案的投票結果基本一致。同意投票的約有4890.75萬股，占出席會議股東所持股份的63.73%；反對的約有2782.93萬股，占出席會議股東所持股份的36.27%，沒有棄權票。由于股權激勵相關議案屬于特別決議事項，需要出席會議的股東所持表決權的三分之二以上才能通過，所以上述三項議案均未能通過股東大會審議。

　　巴安水務公告中還顯示了中小股東的投票情況，同意的約有339.78萬股，占中小股東出席會議所持股份的10.88%；反對的約有2782.93萬股，占中小股東出席會議所持股份的89.12%。據此，公司股權激勵相關的三項議案的反對票全由中小股東投出，公司的三大股東廣東聯塑可能參與了投票并表示同意。

根據巴安水務關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知(更新后)，公司之前已經明確表示，持股超過5%的股東張春霖已經承諾放棄表決權，并且不會接受其他股東委托進行投票。并未提及二股東山東高創的表決權是否受限。

數據顯示，截至2023年6月30日，山東高創持有6634.15萬股的股份，占比約為9.94%，超過了上述的同意股份數量和反對股份數量。有分析認為，盡管山東高創曾在董事會審議階段表示反對，但在股東大會階段可能未參與投票。山東高創派駐的董事高山在第二次董事會審議時，未提及巴安水務啟動高創集團定增后再進行股權激勵是否能更好地實現激勵目標，因此山東高創對巴安水務的態度相對模糊。

8月15日，有投資者在深交所互動易平臺上提問，如果山東高創退出，巴安水務是否會引進新的投資者。公司回復稱，山東高創是公司最重要的股東之一，股東們正在努力進行全力合作。

資產負債率高企

據悉，巴安水務專注于環保水務行業，主要經營產品包括以溶氣氣浮、納米陶瓷平板膜過濾等技術為核心的水處理集成技術整體解決方案，為客戶提供污水處理、自來水處理、工業廢水處理及零排放、海水淡化、污泥處理處置、分布式能源、城市及流域生態系統、海綿城市建設等整體解決方案。

近年來，巴安水務的經營業績不佳，連續虧損規模較大。截至2022年上半年，公司的歸母凈利潤分別為約-4.70億元、-13.04億元、-3.86億元、-7192.05萬元。在過去三年半的時間里，公司累計虧損超過了20億元，超過了公司此前數年的凈利潤總和。

除了盈利能力問題，巴安水務的債務問題也不容小覷。根據公司2022年上半年報告，公司的資產負債率約為99.10%，截至期末，公司已逾期未償還的短期借款總額約為6.09億元。

巴安水務在半年報中表示，對于逾期貸款的展期問題，公司已經獲得股東對公司的資金支持承諾，并在此基礎上積極與銀行對接，爭取分期付款或展期來確保公司運營有足夠的資金。

資料顯示，截至6月30日，巴安水務的第一大股東是原實際控制人張春霖，持股約為1.23億股，持股比例約為18.30%，其中質押部分約占直接持股比例的94.44%。

而二股東山東高創于2021年收購了張春霖持有的6634.15萬股股份，后來計劃通過定增方式成為巴安水務的控股股東，但未能成功。山東高創和張春霖曾經進行了一年多的公司控制權斗爭，直到今年3月29日，巴安水務在對深交所的關注函回復中宣布雙方和解。當時公司表示，山東高創和張春霖之間的矛盾主要是因為雙方對《合作框架協議》及其補充協議的理解不同，導致在公司第五屆董事會改選股東大會議案中產生了訴訟糾紛。雙方現已達成一致，以恢復巴安水務的正常生產經營為首要任務。

巴安水務將如何進行自我挽救？我們將繼續關注中國網財經記者的報道。