注資入股協議書范本合同—注資入股協議書范本合同模板

甲方：

法定代表人：

地 址：

電 話：

乙方：(投資人)

(自然人：住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼)

(公司機構：住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、營業執照碼)

丙方：(投資人)

(自然人：住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼)

(公司機構：住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、營業執照碼)

鑒于：

1、甲方系一家于20 年 月 日在 工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，經營范圍： 。注冊資本為人民幣 萬元。為增強公司實力，盡快將公司做大做強，經甲方公司決定，通過了增資擴股決議。

2、甲方在本次增資擴股前的股東情況詳見本合同附件《公司股東及出資構成表》。與投資者簽署本合同。

3、甲方擬將公司注冊資本由 萬元增加至 萬元。乙方、丙方同意按照本合同規定的條款和條件投資入股。

甲、乙、丙三方本著自愿、公平、公正的原則，經友好協商，就對甲方公司增資擴股事宜達成協議如下：

第一條 釋義

1、本合同內(包括“鑒于”中的內容)，除為了配合文義所需而要另作解釋或有其他定義外，下列的字句應做以下解釋：

增資擴股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。

甲方公司，指本次增資擴股前的 有限公司

新甲方公司，指本次增資擴股后的 有限公司。

書面及書面形式，指信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真和電子郵件)。

本合同，指本合同或對本合同進行協商修訂、補充或更新的合同或文件，同時包括對本合同或任何其他相關合同的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據本合同或任何其他相關合同或文件的條款而簽訂的任何文件。

2、本合同中的標題是為方便閱讀而加入的，解釋本合同時應不予理會。

第二條 增資擴股方案

1、方案內容

(1)對甲方公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣 萬元，新增注冊資本 萬元。

(2)乙方以現金出資 萬元投資入股甲方公司，占新甲方公司注冊資本的 %。

丙方以現金出資 萬元投資入股甲方公司，占新甲方公司注冊資本的 %。

(3)增資擴股完成后，乙方、丙方成為新甲方公司的股東。股東有權按照《公司法》的規定行使股東權利。

2、對方案的說明

(1)甲、乙、丙三方確認，甲方公司的整體資產、負債全部轉歸新甲方公司。

(2) 甲、乙、丙三方一致同意新甲方公司仍以經營原主營業務為主業。

3、甲方公司股權結構

本次增資擴股后的甲方公司股權結構詳見本合同附件《新公司股東及出資構成表》：

第三條 重組后的甲方公司董事會組成

1、重組后的甲方公司董事會由3人組成，甲、乙、丙三方均有權選舉、提名、推選董事人選。

2、甲方公司董事長由股東會選舉產生，副董事長由董事會選舉產生，總經理、財務總監由董事會聘任。

第四條 甲、乙、丙三方的責任與義務

1、甲方公司保證公司除本合同及其附件已披露的債務負擔外，不會新承繼或增加其他債務，如有該等事項，則甲方應對乙方給予等額賠償。

2、乙方、丙方保證按本合同確定的時間及數額投資到位，匯入甲方公司賬戶或相應的工商驗資賬戶。

第五條 投資到位期限

乙方、丙方保證在本合同簽署之日起 日內將增資全部匯入甲方公司指定賬戶。

第六條 陳述、承諾及保證

1、本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下：

(1)其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權力與授權，并且直至本合同所述增資擴股完成，仍將持續具有充分履行其在本合同項下各項義務的一切必要權力與授權;

(2)簽署本合同并履行本合同項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。

2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下：

(1)本合同一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的合同;

(2)其在合同內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的;

3、甲及原全體股東的承諾與保證。

(1)如發現甲方存在虛假瞞報公司資產負債情況和所持公司股權的真實狀況的,乙方有權單方解除本協議,甲方應返還乙方、丙方支付的所有款項及利息(利息按照同期貨款利率計算)。

（2）在本協議項下的增資擴股后，如發現公司存在資產負債表和負債清單之外的債務，則該部分債務應由甲方及原全體股東承擔清償責任，由此給乙方、丙方造成損失的，由甲方及原全體股東負責賠償。

（3）在本協議項下的增資擴股完成后，如發現甲方隱瞞有關該股權存在的權利瑕疵的，一切責任應由甲方及原全體股東承擔，由此給乙方造成損失的，由甲方及原全體股東負責賠償。

（4）如甲方申報的公司資產、債權存在虛假、超過訴訟時效、權屬爭議、嚴重質量部題等情形，導致乙方、丙方受到損失的，由甲方及原全體股東負責賠償。

第七條 違約事項

1、各方均有義務誠信、全面遵守本合同。

2、任何一方如果沒有全面履行其按照本合同應承擔的責任與義務，應當賠償由此而給非違約方造成的一切經濟損失。

第八條 合同生效

本合同于各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。

第九條 保密

1、甲、乙、丙三方就本合同所述與甲方公司增資擴股進行溝通和商務談判始，包括(但不限于)財務、現場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完成的整個期間內，各方均負有保密的義務。未經對方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。

2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨詢人、顧問或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織結構及決策程序、業務計劃、與其他公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本合同等。

3、本合同終止后本條保密義務仍然繼續有效。

第十條 通知

1、任何與本合同有關的需要送達或給予的通知、合同、同意或其他通訊，必須以書面發出，并可用親自遞交，郵資付訖之郵件，傳真或電子郵件等方式發至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號碼或電子郵件地址，或有關方面為達到本合同的目的而通知對方的其他聯系地址。

2、各方須于本合同簽署當日將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在甲方公司登記備案。如有變動，須書面通知各方及相關人員。

第十一條 合同的效力

本合同作為系確定新甲方公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面合同修改;本合同在不與新甲方公司章程明文沖突的情況下，視為對新甲方公司股東權利和義務的解釋，并具有最高效力。

第十二條 其他事項

1、轉讓

除法律另有規定或征得對方書面同意外，本合同任何一方的權利和義務不得轉讓。

2、更改

除非三方書面同意，本合同不能做任何修改、補充或更改。

3、獨立性

如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執行，該條款將與本合同其他條款分割并應被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作和效力。

4、不可抗力

由于發生地震、臺風、火災、戰爭等在訂立本合同時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變，致使本合同無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除(全部或部分)本合同時，由本合同各方協商解決。

5、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。

6、爭議解決

凡是因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議應通過友好協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交新甲方公司所在地人民法院訴訟解決。

7、正本

本合同一式肆份，每份文本經簽署（各方應在協議正本上每頁簽字或加蓋騎縫公章）并交付后即為正本。所有文本應為同一內容及樣式，甲方及原全體股東共執壹份、乙方執壹份、丙方執壹份、相關部門備案壹份。